В России с 1 марта вступят в силу новые правила для создания закрытых ПИФов.

В марте начнут применяться обновленные правила для ЗПИФов. Это «полноценный конструктор» для формирования таких фондов, говорят эксперты. Какие изменения можно назвать ключевыми и почему у юристов остались вопросы по налоговым аспектам — в обзоре РБК.

С 1 марта 2026 года вступают в силу законодательные изменения в отношении закрытых паевых инвестиционных фондов (ЗПИФов), принятые еще в 2024 году. Тем же законом уже в конце 2024-го максимальный срок паев был увеличен с 15 до 49 лет, а сейчас к этому добавятся другие новшества.

В частности, владельцы паев получат преимущественное право их приобретения по аналогии с акционерными обществами. Станет возможным выделять различные классы паев для ЗПИФов с квалифицированными инвесторами (например, можно будет выпускать голосующие паи или паи с разным типом имущества, выделяемым при погашении), допускается конвертация уже существующих паев в паи разного класса. Также уточняются полномочия управляющих компаний и спецдепозитария.

Изменения направлены на повышение инвестиционной привлекательности ЗПИФов, говорит руководитель практики «налоговое и таможенное право» Verba Legal Евгения Заинчуковская. «Управление фондом становится более гибким и прозрачным, появляются новые механизмы контроля за действиями управляющих компаний», — отмечает она.

Новые положения закона «Об инвестиционных фондах» направлены на расширение инвестиционных возможностей ЗПИФов для квалифицированных инвесторов и подготовлены на основании предложений управляющих компаний ПИФов, пояснили РБК в Банке России. «Ожидаем, что это позволит расширить перечень инвестиционных проектов, которые могут быть структурированы с помощью ЗПИФов, а также максимально гибко определить условия доверительного управления, исходя из потребностей конкретных владельцев инвестиционных паев — квалифицированных инвесторов. Это, в свою очередь, приведет к увеличению количества создаваемых ЗПИФов для квалифицированных инвесторов», — указали в пресс-службе ЦБ.

РБК обсудил с экспертами, какие изменения являются наиболее значимыми, какими могут быть налоговые последствия новых правил для ЗПИФов и насколько увеличится востребованность этого инструмента.

«Полноценный конструктор»

Владелец УК «Инфорс Капитал» Антон Марткочаков основным изменением называет появление различных классов паев. «Раньше не хватало регулирования в части права преимущественного приобретения паев, и это сдерживало предпринимателей, которые знакомы с механизмом работы акционеров в обществе. Классы паев к тому же дают возможность распределить инвесторов по уровням: есть те, кто конкурирует за управление, а есть те, кто является простым получателем дохода», — объясняет он.

Внутри одного класса права пайщиков — условия выдачи, погашения и отчуждения — должны быть одинаковыми, объяснял в феврале партнер отдела по оказанию юридических услуг Б1 Георгий Коваленко на семинаре, посвященном изменениям в законодательство о ЗПИФах. Возможна также конвертация уже выданных паев в паи разного класса в случае внесения соответствующих изменений в правила доверительного управления. Такие изменения должны быть утверждены единогласным решением всех владельцев паев.

«По сути, управляющие компании получают полноценный конструктор: можно заранее структурировать разные экономические права, порядок погашения, участие в голосовании, особенности распределения имущества под различные категории инвесторов и сценарии выхода. Это существенно расширяет возможности структурирования сделок», — резюмирует коммерческий директор спецдепозитария «Инфинитум» Диана Одинцова.

Партнер FTL Advisers Мария Кукла выделяет в качестве ключевого право получать имущество фонда в случае погашения паев. «Это обеспечивает возможность «возврата» переданных в ЗПИФы долей, акций (бизнеса) или недвижимости. Ранее для некоторых предпринимателей неуверенность в существовании возможности не только создать, но и «разобрать» структуру без риска утраты контроля над своим активом являлась критическим аргументом «против» использования ЗПИФов», — объясняет она.

Это особенно значимо для фондов недвижимости, считает Одинцова. «Инструмент становится ближе к логике прямой инвестиции с понятным выходом», — уверена она.

«Появляется возможность более детально и специфически прописать имущество, которое будет выделено в случае погашения паев. На практике это тоже делалось, и в рекомендациях НАУФОР (Национальной ассоциации участников фондового рынка) декларировалась такая возможность, но теперь в законодательстве прописана возможность более четкого определения имущества, которое может быть выделено пайщику при их погашении», — отметил Коваленко на семинаре.

Преимущественное право приобретения паев — по сути, аналог корпоративных механизмов, он снижает риск появления «случайного соседа по капиталу» и повышает управляемость состава пайщиков в закрытых фондах, добавляет Одинцова. «Зачастую эта проблема на практике решалась через допсоглашения или взаимные опционы, но эти положения теперь будут урегулированы, и стабильность круга инвесторов в конкретном ЗПИФе сможет быть гарантирована через правила доверительного управления», — подчеркнул Коваленко.

Для профессиональных инвесторов привлекательность ЗПИФов, безусловно, вырастет за счет снижения конфликтности и повышения предсказуемости прав, уверена Одинцова.

Налоговые неопределенности

Налоговый аспект не является ключевым в «реформе» ЗПИФов как института структурирования инвестиций, отмечает Кукла: «Основной фокус — на управляемости, диверсификации и гибкости сроков инвестирования».

Базовая налоговая модель ЗПИФа сохраняется: налог на прибыль не возникает на уровне фонда, а налогообложение инвестиционного результата происходит на уровне пайщика, объясняет Одинцова.

• Для юридических лиц промежуточные выплаты по паям будут облагаться по общей ставке 25%, объясняли на семинаре Б1

• Для физических лиц налогообложение осуществляется по ставке пассивных доходов — 13 и 15% (для доходов свыше 2,4 млн руб.). Но классы паев становятся разными, с разными условиями (где-то предполагается участие в прибыли или голосовании), и законодательство может быть изменено в будущем, предполагают в Б1.

Новые механизмы усиливают внимание к вопросам налоговой квалификации соответствующих операций, говорит Одинцова. В частности, в профессиональной дискуссии 2024–2025 годов активно обсуждались налоговые последствия выдела имущества при погашении паев, особенно в случае с недвижимостью, а также налоговая нейтральность операций по конвертации паев.

В налоговом законодательстве момент с конвертацией паев отдельно не отрегулирован, отмечали в Б1. В 2023–2024 годах были введены специальные правила в отношении заблокированных активов: они выделялись в отдельные ПИФы, выпускались паи, и такая специальная конвертация не приводила к возникновению налогового события, объясняли там. А с 1 марта, по сути, при конвертации будет происходить выбытие одной ценной бумаги, приобретение другой ценной бумаги, что может рассматриваться как сделка мены — и возникает вопрос, каким образом определять цену выбывающего актива и цену приобретаемого.

«При конвертации паев из одного класса в другой класс, на мой взгляд, нужны специальные правила в Налоговом кодексе, которые бы позволяли не определять финансовый результат по такой операции. Например, сейчас в главе по НДФЛ (налог на доходы физлиц) есть норма, которая позволяет не определять финансовый результат по операциям с ценными бумагами при конвертации паев одного фонда в паи другого фонда при соблюдении определенных условий (п. 13 ст. 214.1 НК). Я думаю, что аналогичные правила появятся в НК вслед за изменениями в отраслевом законодательстве, это позволит менять класс паев без налоговых последствий и рисков», — считает Заинчуковская.

Что касается выдела имущества фонда, погашение паев и приобретение имущества — две операции, которые приводят к налогообложению, объясняли в Б1 сложность, возникающую в связи с изменениями. «Поскольку поправки предполагают возможность выдела имущества при погашении паев, логично предположить, что в НК должна появиться норма о том, что передача имущества пайщику в пределах первоначального взноса не признается реализацией», — предполагает юрист. Сейчас такие правила установлены для хозяйственных обществ и некоторых товариществ (подп. 6 и подп. 5 п. 3 ст. 39 НК), объясняет она. «Я думаю, что аналогичная норма появится и для паевых фондов для синхронизации с отраслевым законодательством», — говорит Заинчуковская.

Рынок готов

«Рынок точно готов к каждому изменению, которое принято, и даже позитивно воспримет, но [это] усложнит структуру фондов — с каждым шагом все больше», — считает руководитель управления по развитию бизнеса «БКС Мир инвестиций» Юрий Франц.

«Изменения уже были «сыграны» рынком: многие ЗПИФы с 2024 года были созданы «с прицелом» на вступающие в силу изменения», — говорит Кукла. Также широко распространены проекты, где реструктуризация активов включает в себя возможность создания ЗПИФа после 1 марта 2026 года, с учетом вступающих в силу изменений, предполагающих различные классы паев, добавляет она.

В условиях недоступности для российских предпринимателей иностранных инструментов корпоративного структурирования ЗПИФы будут продолжать уверенный рост, полагает Марткочаков. Коваленко, в свою очередь, оценивал, что со стороны рынка готовность использовать эти механизмы пока можно назвать «настороженной».

При этом рынок в 2026 году неизбежно пройдет через «кривую внедрения», убеждена Одинцова. «Не все управляющие компании и не все фонды сразу смогут использовать весь набор новых механизмов. Это потребует адаптации правил доверительного управления, модернизации IT-систем для учета разных классов паев, пересмотра процедур согласования и документооборота», — говорит она. Чтобы новые механизмы стали массовыми после 1 марта 2026 года, потребуется донастройка практики и подзаконной базы, считает Одинцова.

Банк России принял все необходимые подзаконные нормативные акты, чтобы новые положения заработали с марта 2026 года, заверили РБК в прессслужбе ЦБ.

РБК направил запросы в Минфин, ФНС и НАУФОР.
https://pro.rbc.ru/demo/699f2b3e9a794779d04a3bdd